El "lado oscuro" funciona tanto como elemento fantástico como metáfora de procesos psicológicos universales: la represión, el resentimiento y la instrumentalización del dolor como fuente de poder. Darth Vader surge como culminación de una lógica errónea: transformarse para dominar lo que se teme. El diseño visual —el humo, la lava, la transformación física— acompaña y amplifica esta idea: la corrupción es tanto moral como corporal.

Otros personajes destacados incluyen a Natalie Portman como Padmé Amidala, la senadora de Naboo y futura esposa de Anakin; Ewan McGregor como Obi-Wan Kenobi, el mentor de Anakin; y Samuel L. Jackson como Mace Windu, un miembro del Consejo Jedi.

La película se desarrolla tres años después de los eventos de "Star Wars: Episodio II - El ataque de los clones". La República Galáctica está en guerra con la Confederación de Sistemas Independientes, y el Consejo Jedi ha nombrado a Anakin Skywalker, un joven y poderoso Jedi, como representante ante el Senado Galáctico. Mientras tanto, Obi-Wan Kenobi se enfrenta a la tarea de capturar al general Grievous, un cyborg separatista que ha cometido atrocidades en nombre de la Confederación.